徐克将胡金铨的经典武侠片《龙门客栈》加以改写，搬到大陆的沙漠外景实地拍摄，并由李惠民担任导演。剧情主要架构仍是描写侠士周淮安伙同一群绿林好汉救助忠良之后，跟大太监曹少钦和东厂高手在龙门客栈发生尔虞我诈的遭遇战。新版本最大的特色除了大漠风沙的慑人映象之外，便是对三位主角的个性作了新注释。梁家辉与女扮男装的林青霞被塑造成有一段爱情故事的侠士红事，新增加的黑店老板娘张曼玉更是风骚入骨，抢尽风头，形成精彩武打之外有趣的三角感情矛盾。 明朝景泰年间，东厂大太监曹少钦（甄子丹饰），将忠良兵部尚书杨宇轩陷害致死，并以流放杨宇轩的儿女为诱饵，引出杨的部下周淮安（梁家辉饰），妄图将其旧部一网打尽。 　　江湖女侠邱莫言（林青霞饰）受周淮安之托，经过浴血厮杀，救出杨家儿女与周淮安相约在大漠边关的龙门客栈会合。东厂三大档头化装协同一众高手尾随而至。 　　以开黑店为营生的“龙门客栈”店主金镶玉（张曼玉饰）风骚多情，对周淮安暗生情愫，而周淮安早已心属莫言。与此同时，曹少钦的大队人马正向龙门客栈杀来，而店内有东厂高手对周淮安及同行江湖义士百般纠缠，又加上大漠风雨莫测，使周淮安等人无法脱身。 　　周淮安探知龙门客栈必有一条出关密道，为救杨氏遗孤，周淮安不惜用与金镶玉结婚为条件追出密道所在，并与莫言等人约定新婚之夜由密道逃离龙门关……不料曹少钦的大队人马已然杀到。就在这生、死、爱、恨交织的危急关头，周、莫、金三人众志成城，联手将奸徒伏殊，莫言也因此不幸丧生。周淮安决意远离中原，金镶玉烧毁客栈追随周淮安而去……