纯白的家具、漂亮的洋房、像宫殿一般豪华的小棚屋里，住着时髦优雅的宠物鼠罗迪（休·杰克曼）。穿燕尾服、系蝴蝶领结，只要主人不在家，整栋房屋就是他的绅士舞台，应有尽有享尽奢华的罗迪甚至还有两位毕恭毕敬陪他玩耍的侍从！这天，主人又离家远行，“独自”在家的罗迪别提玩得多开心。

　　突然，厨房里传出动静，厨房污水槽中冲出一股污水，从污水里跳出一只打着饱嗝、浑身泥污的壮实老鼠西德，吓得罗迪差点抱头鼠窜。一窝不容二鼠，更别提对方是这个满身恶臭的家伙了！罗迪盘算着，决定把西德用欢迎会的名义“诱骗”到厕所，一拉开关然后麻烦全消。

　　谁知西德也不是好惹的主，被反推下马桶的罗迪很快就被冲到发着恶臭的伦敦下水道里。一番天旋地转，喝了一肚子脏水，小老鼠却发现着地底下别有洞天--这里原来是“鼠国”。然而，这里也不是天堂，特别是对于养尊处优的罗迪而言，而这里的恶棍蛤蟆托德（伊恩·麦凯伦），正准备伙同表弟“邪恶青蛙”一起置所有老鼠于死地......