故事发生在1968年5月的巴黎，美国大学生马修(迈克尔·皮特 饰)为了完成学业只身来到巴黎。很快，他就与视电影为生命的斯诺(路易斯·加瑞尔 饰)成为好友，还认识了斯诺漂亮活泼的妹妹伊莎贝拉(伊娃·格林 饰)，马修与这对兄妹建立起了深厚友谊。受两人的影响，马修也对电影产生了浓厚的兴趣，于是三人打算合拍一部电影。

　　不久后，著名的巴黎学生运动“五月学潮”爆发了，学生们高涨的政治激情和理想主义极大冲击了当时的法国政府。此时，恰好斯诺的父母外出度假，于是，马修、斯诺和伊莎贝拉三人就躲在家里，继续他们未完的电影计划。

　　为了寻找灵感，他们玩起了性爱游戏，甚至互相猜测对方的感情和性欲，几乎玩到疯狂的程度。不久，学潮结束了，马修、伊莎贝尔和斯诺又回到学校，可是他们的生活却不再单纯了，微妙而复杂的关......