19世纪30年代，雾都伦敦，小男孩奥利佛·特维斯特(巴尼·克拉克饰)自幼被父母抛弃，孤独地在教区抚幼院里长大，随后他被迫进入苛刻的巴姆鲍经营的棺材店里做学徒，由于不能承受繁重的劳动和老板的打骂，他逃到伦敦街上，成为一名雾都孤儿。在伦敦游荡的时候，独自一人的奥利佛被当地一个扒手黑帮盯上，并且被险恶的费金(本·金斯利饰)骗进充满罪恶和肮脏的贼窝，费金希望能够将奥利佛训练成一位盗窃能手以成为自己的“孩子盗窃集团”的一员，从而又多了一个可以为自己获取不义之财的途径。
　　身陷囫囵的奥利佛得到和蔼的布郎罗先生的帮助，但仅仅是他一系列冒险经历的开始。恶劣的环境、重重的误会、人性的黑暗包围着奥利佛，在流浪中他历尽艰辛，但奥利佛始终保持纯真的心，对生命抱有希望，甚至让二号贼首赛克斯的情妇南希良心发现，在他天真纯洁的身上看到往日清白的自己，最终冒着生命危险将奥利佛救出贼窟。然而，南茜为了救这位可怜的孤儿而被杀，奥利佛·特维斯特经过百般周折之后，终于知道了自已真实的身份…………