马尔科姆·特纳(马丁·劳伦斯)身为FBI探员并不是像人们想象中的那种能打能杀、勇闯龙潭虎穴的那种铁打硬汉。但他却有着自己独特的办案技巧，尤其是他超凡的化妆卧底功夫堪称同行中的一绝。五年前，成功乔装成一位七十多岁的“肥妈”而成功破获一起特大银行失窃案。时隔五年之后，马尔科姆·特纳重新披挂上阵，再次易容改扮成他熟悉的南方大妈，滑稽的表情、肥硕的身躯也将再次出现在人们面前。
　　现此次的案件也较之前严重许多，已经关乎到国家安全。但特纳的卧底过程却时时充满着不可预料的状况。好在他有着先前的经验教训做底。首先，乔装停当的特纳在同事们的帮助下设局与犯罪嫌疑人的家人达成了沟通，并进一步潜入其家中做老管家。然而，万万没有令其想象到的是，在这个家庭中，可不止是与一对罪犯夫妇打交道那么简单，家中的三个调皮捣蛋的小鬼足以让这位胖太太吃上好几壶的。另外，整日沉浸在性感女人堆中的“艳遇”更是令特纳显得有些招架不住。但，真赶上与罪犯动粗的时候，这位老“肥妈”却可身轻如燕、动作敏捷，绝不会让一个恶人逃脱。最终的结果，自然是恶人难逃法网，“肥妈”再立头功一件，而期间的过程却也和上次一样，让人啼笑皆非、捧腹不禁……