周星星（周星驰）与曹达华（吴孟达）在上一集中一起立下大功，但两人的遭遇却各不相同，曹达华由于善于拍女上司（叶德娴）的马屁而升入重案组，而周星星却因为一句戏言而被调往交通组执勤。曹达华被委以重任进入国际学校当卧底，调查恐怖分子之活动，周星星觉得他的能力不足以对付那些恐怖分子，力劝无效，遂以个人身份进入学校当卧底协助达，为此与未婚妻阿敏（张敏）差点闹翻。善于在学校卧底的周星星轻车熟路，很快与学生溶成一片，还吸引了女学生的爱慕，令星星非常满足，就在这时，恐怖分子开始行动……